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　　第一条 为维护重庆千里科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。

　　第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；电池销售；电池零配件销售；汽车装饰用品制造；汽车装饰用品销售；摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；通用设备修理；机械零件、零部件销售；电机制造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；农林牧副渔业专业机械的制造；电动自行车销售；助动自行车、代步车及零配件销售；电车制造；电车销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件批发；体育用品及器材制造；有色金属合金销售；金属材料销售；金属制品销售；金银制品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；润滑油销售；机械设备销售；电子产品销售；户外用品销售；橡胶制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机系统服务；软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；信息系统集成服务；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；智能车载设备制造；智能车载设备销售；智能控制系统集成；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当将境外上市股份股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市股份股东名册正、副本的一致性。股东名册香港分册必须可供股东查询，但可容许公司按照与《公司条例》（香港法例第622章）第632条等同的条款暂停办理股东登记手续（如需）。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。如该法人已委派代表出席任何会议，则视为该法人亲自出席。个人股东或法人股东委派的代表均无需是上市公司股东。如股东为香港有关法律条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任其股东代理人或代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权委托书或授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）在会议上发言及行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其正式授权），如同该人士是公司的个人股东。有关权利及权力包括在允许举手表决时，以个人身份于举手表决时投票。

　　但是，如在某次董事选举中，未能选举产生任何董事，则不论股东会是否已选举产生拟选举的董事人数，该次股东会应结束董事选举，该次股东会拟选举的董事人数与实际选举产生的董事人数的差额应在将来的股东会上选举补足；（五）如出席股东会的股东违反章程规定进行董事选举，则视为该股东放弃对所有董事的表决权。如股东会违反章程规定选举董事，则因违反规定进行的选举为无效，由此当选的董事非为公司董事，造成的董事缺额应重新选举。

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会或其他有权证券监管机构采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，但交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东会审议，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东会审议；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东会审议；

　　第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联（连）关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联（连）关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联（连）关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联（连）关系董事过半数通过。出席董事会的无关联（连）董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。如法律法规或公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有额外限制的，从其规定。董事会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的董事（包括授权代理人）可以出席董事会，并可以依照会议程序向到会董事阐明其观点，但在投票时必须回避表决。

　　公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。